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2009年10月14日印刷はこちらから企業

当社によるSepracor Inc.株式公開買付け結果のお知らせ

大日本住友製薬株式会社(本社:大阪市、社長:多田正世、以下「当社」)は、2009年9月15日から当社全額出資の持株会社Dainippon Sumitomo Pharma America Holdings, Inc.(本社:米国ニュージャージー州、以下「米国持株会社」)の完全子会社であるAptiom, Inc.(本社:米国デラウェア州、以下「アプティオム社」)による米国Sepracor Inc.(本社:米国マサチューセッツ州マールボロ、President and CEO:Adrian Adams、NASDAQ上場、以下「セプラコール社」)の発行済普通株式の総数に対する一株23米ドルでの株式公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施しておりましたが、本公開買付け期間が2009年10月13日深夜24時(ニューヨーク市時間)をもって満了し、本公開買付けが成立いたしましたので、下記のとおり結果についてお知らせいたします。

1. 本公開買付けの概要

  • (1) 公開買付け実施者: アプティオム社
  • (2) 公開買付けの対象会社: セプラコール社
  • (3) 買付けを行う株式等の種類:普通株式(付随する優先株購入権を含む)
  • (4) 買付け期間:2009年9月15日から2009年10月13日まで20営業日)
  • (5) 買付け価格: 1株あたり23米ドル(利息を適用せず、源泉徴収税の対象となる)
  • (6) 下限応募株式数:当社は、セプラコール社発行済株式総数の50%超(双方合意した条件に基づく完全希薄化ベース)の応募があった場合に買付けを行います。

2. 本公開買付け等の結果

  • (1) 応募の状況(ニューヨーク市時間10月14日0時現在):
    発行済株式総数に占める買付け予定株式数の割合100%
    発行済株式総数に占める応募株式数の割合 約78.2%
    (Notice of Guaranteed Delivery(*1)により応募された約12.5%(13,881,625株)を除く)
  • (2) 本公開買付けの成否:
    応募株式数が1. (6)に記載の下限応募株式数を超えましたので、当社は応募株式の全てについて買付けを行います。
  • (3) 買付けに要する資金:約20 億米ドル

3. 本公開買付け後の方針等及び今後の見通し

アプティオム社は、2009年10月14日から10月19日17時(ニューヨーク市時間)までSubsequent Offering Period(*2)を設定し、初期公開買付け期間終了前に応募されなかった株式を対象に、引き続きセプラコール社株式の公開買付けを実施いたします。Subsequent Offering Period の間、初期公開買付け期間と同条件での応募が可能となりますが、10月13日24時(ニューヨーク市時間)までの初期公開買付け期間とは異なり、Notice of Guaranteed Delivery による応募、及び応募後の撤回は不可となっております。
Subsequent Offering Period の経過後、セプラコール社の発行株式総数の90%以上を取得した場合、アプティオム社は、デラウェア州法に従い、アプティオム社を消滅会社、セプラコール社を存続会社とする簡易合併(short form merger、株主総会を開催しない合併手続き)を行う予定です。その後、セプラコール社は米国持株会社の完全子会社となり、同社株式のNASDAQ 市場での取引は停止され、また証券市場への報告義務も停止されることになります。簡易合併に際し、公開買付けに未応募の株は自動的にキャンセルされ、1 株あたり23 米ドルの現金を受け取る権利に転換されます(但し、デラウェア州法に則った買取請求権が行使される場合を除く)。なお、支払にあたっては利息を適用せず、源泉徴収税の対象となります。
また、本公開買付けによる当社の業績への影響に関しては、確定次第、ただちにお知らせいたします。

*1 Notice of Guaranteed Delivery
株主が所有する株式の公開買付けに応募しようとする際、一定の理由で公開買付け期間終了までに株主自身が応募手続きをとれない場合に、株主が所定の金融機関に提出することにより公開買付け終了後3営業日以内において応募を可能とする書類です。

*2 Subsequent Offering Period
初期公開買付け期間が終了した後、初期公開買付け期間終了前に応募しなかった株主に対して、引き続き株式の応募の機会を提供することができる期間を設定する制度です。

以上

<将来予想に関する記述>
本プレスリリースには、重大なリスク及び不確実性を伴う将来の予測に関する記述が含まれています。 過去の事実に該当しない記述は全て将来の予測に関する記述に該当し、これらの記述には、「予定です」、「考えます」、「見込みます」、「計画します」、「予測します」、「可能性があります」、「はずです」、その他同様の表現が先行し、後続し、あるいは含まれる記述、取引にかかる届出及び許認可取得の予測時期に関する記述、合併及びその他本プレスリリースにて記載のある取引完了の予測時期に関する記述、様々な取引実行の前提条件を踏まえた取引の実行可能性に関する記述、公開買付け期間中に適切に応募がなされ、また適切に撤回されなかった株式に対する支払のタイミングに関する記述、及び上記の前提となる仮定事項に関する記述が含まれます。業績予測、製品販売予測、その他過去の事実に該当しない事項は全て将来の予測に関する記述であり、当社による現在の情勢及び情報に関する現時点の見解を反映しています。投資家及び株主は、これらの将来の予測に関する記述に過度に依拠することのないようご留意ください。現在予測されている事項は、多くの場合当社のコントロールが及ばない事由によって変化する様々なリスク及び不確実性により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果を予測と異なるものとする事由には、合併のタイミングの不確実性、様々な取引実行条件が充足又は放棄されないリスク(政府機関が取引完了のために必要な許認可を付与しないこと、許認可の付与を遅延させること及び拒否することを含む)、取引によって従業員、ライセンシー、その他取引先及び政府機関との関係維持が困難となることの影響や、その他当社のコントロールが及ばない事業上の影響(業界、経済、政治情勢の変化を含む)、取引にかかるコスト、実在する債務又は偶発的な債務、その他セプラコール社が米国証券取引委員会(SEC)へ提出する文書、アプティオム社が提出する公開買付けにかかる文書、及びセプラコール社が提出する意見表明書において述べられているリスクや不確実性が含まれます。従って、将来の予測に関する記述において予測されている事象が実際に発生するという保証はなく、たとえ発生したとしても、当社の業績又は財務状況にどのような影響が生じるかについての保証はありません。当社は、新しい情報、将来の状況変化及びその他の事情により、将来の予測に関する記述を更新又は修正するいかなる義務も負いません。

<追加情報について>
本プレスリリースは情報を提供するためだけのものであり、セプラコール社の普通株式の買付けの募集、又は売付けの募集を勧誘するものではありません。公開買付けは、アプティオム社が2009年9月15日にSECに届け出た公開買付届出書(買収提案、送達状、その他の関連公開買付け文書を含む)に基づいて実施されます。公開買付届出書及びセプラコール社が2009年9月15日にSECに届け出た意見表明書は随時修正、補足されており、また今後も修正、補足される可能性があるため、また重要な情報が含まれることから、公開買付けに関する決定をされる前に熟読されるようお願いします。これらの資料及びアプティオム社によってSECに提出された全ての資料は、無料でSEC のウェブサイトhttp://www.sec.govから入手することができます。また、これらの公開買付けに関する資料は、本公開買付けの情報管理代理人であるGeorgeson, Inc.に対して、銀行またはブローカーの方々は1-212-440-9800 へ、セプラコール社の株主もしくはその他の方々は1-888-877-5330へ電話することにより、または199 WATER STREET, 26TH FLOOR, NEW YORK, NY 10038 へ郵便にて請求の上、無料で入手することも可能です。