アニュアルレポート2017
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(2016年度) 当社は、持続的な成長に向けて、企業提携、重要な取引先との取引関係の構築・維持その他事業上の必要性のある場合を除き、他社の株式を保有しないこととしており、主要な政策保有株式について、その保有目的の合理性および経済的な合理性を取締役会において毎年確認しています。 政策保有株式の議決権行使に関して、政策保有株式の発行会社の企業価値向上、ひいては当社の企業価値向上に資する提案であるか否かの観点から議案を検討し、適切に対応しています。 取締役の報酬は、株主価値の向上と持続的な成長に向けたインセンティブを高めることを目的として、業績連動型の報酬を含む体系としています。取締役の報酬に関する決定は、委員の過半数が独立社外取締役からなる指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会で行います。 取締役の報酬の構成は基本報酬と賞与とし、その総額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内としています。基本報酬は代表取締役等の区分に応じて定める額を基準額とし、賞与は中長期の経営計画における業績目標の達成度合いに応じた業績連動要素および個人業績を斟酌のうえ、決定しています。取締役は基本報酬の一定割合を当社役員持株会に毎月拠出し、当社株式を取得しています。取得した株式は在任期間中および退任後1年間は継続して保有することとしています。 社外取締役の報酬は基本報酬とし、監督機能および独立性確保の観点から業績を反映しない報酬制度としています。 監査役の報酬は基本報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会で決定しています。アンケート内容 実施したアンケートの分析結果をもとに2017年4月の取締役会にて意見交換を行いました。その結果、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることを確認するとともに、昨年度の課題に対して改善がみられたとの認識で一致しましたが、取締役会での議論のさらなる活性化を図るために、社外役員への事前説明および取締役会での情報提供に関する提言がなされました。2017年度はこれらの提言を重点課題として取り組んでいます。1.取締役会の構成2.取締役会の役割・責務3.取締役会の運営状況4.指名報酬委員会の機能5.社外役員への支援体制6.独立社外取締役の役割7.監査役の役割・監査役に対する期待8.ステークホルダーとの関係9.昨年度からの改善役員報酬政策保有株式 取締役、監査役または主要株主等との間で取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性および合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとするなど、取引の重要性に応じて適切に監督しています。関連当事者間の取引 「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定める当社の取締役会の役割や責任等のあるべき姿と2016年度における取締役会の状況との違いを認識し、取締役会の実効性をより高めるために今後検討すべき事項を把握することを目的に、取締役および監査役全員に対するアンケートを2017年2~3月に実施しました。取締役会の実効性分析・評価(注) 1.上記には社外役員5名の報酬等の総額62百万円を含んでいます。2. 上記には2016年6月23日開催の第196期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいます。3. 株主総会決議による取締役および監査役の報酬等の額は、取締役が年額4億円以内、監査役が年額1億円以内です。■ 役員報酬額報酬の額人数区分346百万円10名取締役 90百万円 5名監査役44大日本住友製薬株式会社 アニュアルレポート2017

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